AB ir UAB įstatų pakeitimai, įvedus eurą

2015 m. sausio 1 d. įsigaliojo nuostatos, reguliuojančios iki 2014 m. gruodžio 31 d. įsteigtų akcinių bendrovių (AB) ir uždarųjų akcinių bendrovių (UAB) įstatinio kapitalo, vertybinių popierių (akcijų, obligacijų) nominalios vertės išraiškos ir įstatų keitimo procedūras dėl euro įvedimo Lietuvoje bei akcijų nominalios vertės išraišką eurais.

Iki euro įvedimo dienos įsteigtų AB ir UAB įstatai turi būti atitinkamai pakeisti: juose nurodyti akcijų nominali vertė ir įstatinio kapitalo dydis turi būti išreikšti eurais. Šiuo tikslu akcijų nominali vertė eurais apskaičiuojamaEuro įvedimo Lietuvos Respublikoje įstatymo nustatyta tvarka. Įstatinio kapitalo dydžio eurais apskaičiavimo ir įstatų pakeitimo tvarkos ypatumai nustatyti AB ir UAB įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominaliosios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatyme. Kiek nenustatyta šiame įstatyme, taikomos įprastos Akcinių bendrovių įstatymo nuostatos.

Sprendimą dėl įstatų keitimo, juose akcijų nominalią vertę ir įstatinio kapitalo dydį išreiškiant eurais, priima visuotinis akcininkų susirinkimas eiliniame arba neeiliniame susirinkime. AB ir UAB įstatinio kapitalo ir vertybinių popierių nominaliosios vertės išraiškos eurais ir šių bendrovių įstatų keitimo įstatyme įtvirtinta paprastesnė bendrovių įstatų keitimo tvarka, kai įstatai keičiami tik dėl juose nurodytos valiutos keitimo iš litų į eurus ir susijusių įstatinio kapitalo dydžio ir akcijų nominalios vertės perskaičiavimo. Tokiu atveju visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimui pakeisti įstatus priimti pakaks paprastos šiame susirinkime dalyvaujančių akcininkų balsų daugumos. Kitu atveju – kai keičiant įstatus dėl euro įvedimo kartu bus keičiamos ir kitos įstatų nuostatos, nesusijusios su euro įvedimu, – visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas priimamas Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta tvarka, t. y. kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų susirinkime dalyvaujančių akcininkų akcijų suteikiamų balsų, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis. Kita vertus, jei pritaikius nustatytas taisykles apskaičiuotoji akcijų nominali vertė ir įstatinio kapitalo dydis eurais būtų nepriimtini akcininkams, tame pačiame visuotiniame akcininkų susirinkime jie galėtų priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo (padidinant anksčiau išleistų akcijų nominalias vertes) ar įstatinio kapitalo mažinimo (sumažinant akcijų nominalias vertes). Šiuo atveju būtų taikoma įprasta Akcinių bendrovių įstatyme nustatyta įstatinio kapitalo mažinimo ar didinimo ir įstatų keitimo tvarka.

Pakeistus įstatus Juridinių asmenų registro tvarkytojui galima teikti elektroniniu (per valstybės įmonės Registrų centro savitarnos svetainę) arba įprastu („popieriniu“) būdu.

Galimybę pakeistus įstatus pateikti tiesiogiai Juridinių asmenų registro tvarkytojui elektroniniu būdu turi UAB. Kai pakeisti įstatai teikiami elektroniniu būdu, jie turi būti parengti naudojantis Ekonomikos ir inovacijų ministro įsakymu patvirtintais UAB pavyzdiniais įstatais, su kuriais galima susipažinti Ekonomikos ir inovacijų ministerijos interneto svetainėje. Be to, šiuo atveju nereikalaujama, kad pakeistus UAB įstatus tvirtintų notaras. Šia galimybe gali pasinaudoti ir tos UAB, kurios buvo įsteigtos neelektroniniu būdu, tačiau keisdamos įstatus, juos parengė vadovaudamosi UAB pavyzdiniais įstatais.

Siekiant išreikšti akcijų nominalią vertę eurais vadovaujamasi Euro įvedimo įstatyme įtvirtintomis taisyklėmis, pagal kuriasbendra tos pačios klasės ir nominalios vertės išleistų akcijų nominali vertė litais dalijama iš perskaičiavimo kurso ir iš išleistų tos klasės ir nominalios vertės akcijų skaičiaus, o gauta reikšmė apvalinama iki dviejų skaitmenų po kablelio (taikomos matematinės skaičių apvalinimo taisyklės). Tokiu būdu apskaičiavus vienos akcijos nominalią vertę eurais euro centų tikslumu, apskaičiuojamas ir bendrovės įstatinio kapitalo dydis eurais euro centų tikslumu, kuris yra lygus bendrovės akcijų nominalių verčių sumai. Pvz., jei UAB įstatinis kapitalas – 10 000 Lt ir ji yra išleidusi 10 000 paprastųjų vardinių akcijų, kurių vienos nominali vertė – 1 Lt, tai vienos akcijos nominali vertė eurais išreiškiama taip: 10 000 / 3,4528 / 10 000 = 0,2896200…≈ 0,29 EUR. Atitinkamai, įstatinis kapitalas eurais bus lygus vienos akcijos nominalios vertės eurais ir akcijų skaičiaus sandaugai: 0,29 X 10 000 = 2 900,00 EUR.

Matematinių skaičių apvalinimo taisyklių pritaikymas (akcijų nominalios vertės išraiškos litais pakeitimo į išraišką eurais euro centų tikslumu procese) sąlygoja bendrovės įstatinio kapitalo dydžio pokytį, kuris turi būti apskaitomas kaip bendrovės finansinių metų, kurie apima euro įvedimo dieną, pajamos (kai pokytis neigiamas) arba sąnaudos (kai pokytis teigiamas).

Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimais nustatyti minimalūs įstatinio kapitalo dydžiai eurais:  AB – 25 tūkstančiai eurų, UAB – 2,5 tūkstančio eurų. Akcijų nominali vertė išreiškiama eurais euro centų tikslumu.

AB ir UAB pakeistus įstatus Juridinių asmenų registro tvarkytojui turėjo pateikti per 24 mėnesius nuo euro įvedimo dienos (t.y. iki 2016 m. gruodžio 31 d.). Siekiant užtikrinti Akcinių bendrovių įstatymo reikalavimo dėl minimalaus įstatinio kapitalo dydžio eurais laikymąsi, 2014 m. spalio 23 d. įsigaliojo Civilinio kodekso pataisos, suteikiančios teisę Juridinių asmenų registro tvarkytojui inicijuoti likvidavimą tų bendrovių, kurių įstatinio kapitalo dydis yra mažesnis nei įstatyme nustatytas minimalus.