Antroji bendrovių teisės direktyva 77/91/EEB (→2012/30/ES→(ES) 2017/1132)

Siekiant suderinti valstybių narių nacionalinės teisės nuostatas, taikomas ribotos atsakomybės bendrovėms jų steigimo, minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimo, išmokų akcininkams, kapitalo palaikymo, kapitalo didinimo bei mažinimo, bendrovės narių, kreditorių ir trečiųjų asmenų interesų apsaugos kapitalo mažinimo atveju bei kitose srityse buvo priimta 1976 m. gruodžio 13 d. Antroji Tarybos direktyva 77/91/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų akcinių bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo (toliau — Antroji bendrovių teisės direktyva) ( angl. Second Council Directive 77/91/EEC of 13 December 1976 on coordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, in respect of the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital, with a view to making such safeguards equivalent). Bendrasis Antrosios bendrovių teisės direktyvos tikslas — nustatyti sąlygas, kurios turi būti įvykdytos, siekiant užtikrinti bendrovės kapitalo išlaikymą bei kreditorių interesų apsaugą. Be to, ja siekiama apsaugoti smulkiuosius akcininkus bei įtvirtinamas akcininkų lygybės principas: visi akcininkai, kurių padėtis tokia pati, turi turėti vienodas teises.

Rengiant Antrąją bendrovių teisės direktyvą didelę įtaką darė bendrosios teisės sistemos bendrovių teisės bei finansų specialistai, dalis nuostatų buvo suformuota remiantis Jungtinės Karalystės teisės aktais, tačiau daugelis direktyvos nuostatų vis tik buvo perimtos iš kontinentinės teisės sistemų, atsižvelgiant į skirtingą bendrovės kapitalo, akcininkų ir kreditorių teisių apsaugos bei kitų klausimų reglamentavimą.

Pirminį pasiūlymą dėl direktyvos Europos Komisija aprobavo ir pateikė Tarybai 1970 m. kovo mėnesį. Antroji bendrovių teisės direktyva priimta po šešerių metų — 1976 m. gruodžio 13 d. Antroji bendrovių teisės direktyva pripažįstama pagrindine bendrovių teisės harmonizavimo priemone, kadangi jos pagrindu nustatyti bendrieji reikalavimai ir procedūros, taikomi ribotos atsakomybės bendrovėms.

Taikymo sritis

Antrosios bendrovių teisės direktyvos nuostatos taikomos ribotos turtinės atsakomybės akcinėms bendrovėms (anglų k. — public limited liability companies), tačiau valstybėms narėms paliekama galimybė nuspręsti netaikyti šios direktyvos nuostatų investicinėms bendrovėms su kintamu kapitalu ir kooperatyvams. Jeigu valstybės narės pasinaudoja šia galimybe, jų teisės aktuose turi būti nustatyta, kad tokios bendrovės visuose 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo 4 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įrašytų žodžius „investicinė bendrovė su kintamu kapitalu“ arba „kooperatyvas“.

Lietuvoje Antrosios bendrovių teisės direktyvos nuostatos taikomos tik akcinėms bendrovėms.

Reglamentuojamos sritys

Antroji bendrovių teisės direktyva reglamentuoja:

informacijos, nurodomos bendrovės įstatuose, steigimo dokumente arba kitame atskirame dokumente, turinį

• kapitalo suformavimą: minimalaus kapitalo reikalavimą, bendrovės akcijų apmokėjimą, nepiniginių įnašų bendrovės akcijoms apmokėti vertinimo tvarką ir kontrolę
• turto įsigijimą iš bendrovės steigėjų
• išmokas ir bendrovės turto paskirstymą jos nariams
• bendrovės teisę įsigyti savas akcijas
• pirmumo teisę įsigyti bendrovės akcijų
• bendrovės kapitalo didinimą bei mažinimą
• kitus klausimus

Įgyvendinantys teisės aktai

Lietuvos Respublikoje Antroji bendrovių teisės direktyva įgyvendintaAkcinių bendrovių įstatymu  bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“.

Kita informacija

Antroji bendrovių teisės direktyva 1992 m. papildyta nuostatomis (1992 m. lapkričio 23 d. Tarybos direktyva 92/101/EEB, iš dalies keičianti Direktyvą 77/91/EEB dėl ribotos atsakomybės akcinių bendrovių formavimo ir jų kapitalo palaikymo bei keitimo (angl. Council Directive 92/101/EEC of 23 November 1992 amending Directive 77/91/EEC on the formation of public limited-liability companies and the maintenance and alteration of their capital), detaliau reglamentuojančiomis bendrovių savų akcijų įsigijimą.

2006 m. rugsėjo 6 d. priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2006/68/EEB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvos 77/91/EEB nuostatas, susijusias su ribotos atsakomybės akcinių bendrovių steigimu ir jų kapitalo palaikymu ir keitimu (angl. Directive of the European Parliament and of the Council 2006/68/EC amending Council Directive 77/91/EEC as regards the formation of public limited liability companies and the maintenance and alteration of their capital). Direktyvos tikslas — supaprastinti ribotos atsakomybės bendrovių kapitalo klausimų reglamentavimą, išlaikant akcininkų ir kreditorių teisių apsaugos užtikrinimą. Antrosios bendrovių teisės direktyvos pakeitimas, nemažinant akcininkų ir kreditorių teisių apsaugos, sąlygos verslo efektyvumo ir konkurencingumo stiprinimą, leis bendrovėms paprasčiau tvarkyti savo kapitalą ir tuo pačiu suteiks galimybę greičiau bei mažesnėmis sąnaudomis reaguoti į pasikeitimus rinkoje.

2012 m. spalio 25 d. priimta Antrosios bendrovių teisės direktyvos nauja redakcija – 2012 m. spalio 25 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2012/30/ES dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės,    siekdamos tokias priemones suvienodinti, reikalauja iš Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 54 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių,  jų narių ir kitų interesų apsaugai, akcines bendroves steigiant, palaikant ir keičiant jų kapitalą, koordinavimo.

Atsižvelgiant į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač jos 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą, taip pat į Europos Komisijos pasiūlymą, bei tai, kad Direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES buvo keletą kartų iš esmės keičiamos ir, siekiant aiškumo bei racionalumo, šios Direktyvos buvo kodikuotos 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų. Šia direktyva netiesiogiai taip pat buvo panaikintos direktyvos 2009/109/EB ir 2012/17/ES.