Direktyva dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas 2005/56/EB (→(ES) 2017/1132)

2005 m. spalio 26 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyvos 2005/56/EB dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas (toliau — Direktyva) (angl. Directive 2005/56/EC of the European Parliament and of the Council of 26 October 2005 on cross‑border mergers of limited liability companies) ištakos — Konvencijos dėl akcinių bendrovių tarptautinių jungimųsi pirminis projektas, kuris buvo parengtas 1967 m. — tuo pačiu metu kaip ir Trečiosios bendrovių teisės direktyvos projektas. Jau šioje stadijoje Vokietija laikėsi griežtos pozicijos, kuria buvo siekiama pašalinti bet kokią grėsmę jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, būdu išvengti Vokietijos įstatymų nuostatų, susijusių su darbuotojų dalyvavimu bendrovių valdyme. 1972 m. gruodžio mėnesį buvo aprobuotas kitas Konvencijos projektas, kuris pateiktas Europos Tarybai, Komisijai ir valstybių narių nuolatiniams atstovams, tačiau dėl tos pačios griežtos Vokietijos pozicijos iki 1980 m. Konvencijos projektas svarstomas nebuvo. Vėliau Komisija nusprendė atnaujinti darbą ir 1985 m. pateikė pasiūlymą dėl Dešimtosios bendrovių teisės Tarybos direktyvos. Konsultacijos su Europos Parlamentu pradėtos 1985 m. sausio mėnesį, tačiau nuomonė nebuvo teikiama taip, iš esmės, blokuojant bet kokią direktyvos priėmimo pažangą.

2003 m. lapkričio 20 dieną Komisija pateikė pasiūlymą Tarybai ir Europos Parlamentui dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, direktyvos projekto (Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council on cross-border mergers of companies with share capital). Minėtu pasiūlymu siekta palengvinti ribotos atsakomybės bendrovių iš skirtingų valstybių narių jungimąsi, nes kai kuriose valstybėse narėse dėl nacionalinės teisės normų, taikomų besijungiančioms bendrovėms, įvairovės ši procedūra yra sudėtinga arba negalima. Toks jungimasis laikomas neteisėtu Nyderlanduose, Švedijoje, Airijoje, Graikijoje, Vokietijoje, Suomijoje, Danijoje ir Austrijoje. Lietuvos įstatymai nors tiesiogiai ir nedraudžia akcinių bendrovių ir uždarųjų akcinių bendrovių jungimosi su kitose valstybėse esančiomis atitinkamomis bendrovėmis, tačiau ir nenustato tokios galimybės bei su tuo susijusių procedūrų. Direktyva palengvins ribotos atsakomybės bendrovių iš skirtingų valstybių narių jungimąsi, supaprastins galimybes bendrovėms kooperuotis ir vienytis, sumažins teisinių ir administracinių procedūrų naštą.

Direktyvoje reglamentuojami tik tie ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi aspektai, kurie yra susiję su tuo, kad besijungiančios bendrovės yra skirtingose valstybėse narėse. Pati bendrovių iš skirtingų valstybių narių jungimosi procedūra prilyginama jungimuisi, vykdomam vienoje valstybėje ir vadovaujantis tos valstybės nacionaline teise. Direktyvoje nustatoma, kad jungimuisi taikomos valstybių narių teisės normos, reglamentuojančios sprendimo dėl jungimosi priėmimo procedūrą ir, atsižvelgiant į jungimosi pobūdį, besijungiančių bendrovių kreditorių, vertybinių popierių ar akcijų turėtojų ir darbuotojų, kiek tai susiję su jų dalyvavimu bendrovės valdyme, teisių apsaugą.

Taikymo sritis

Direktyva taikoma ribotos atsakomybės bendrovių (anglų k. — limited liability companies), kurios įsteigtos pagal valstybės narės teisę ir kurių registruota buveinė, centrinė administracija arba pagrindinė verslo vieta yra Bendrijoje, jungimuisi, jei bent dviem iš bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė. Valstybės narės spręs, ar direktyvą taikyti kooperatyvų jungimuisi.

Lietuvoje Direktyvos nuostatos taikomos akcinėms bendrovėms, uždarosioms akcinėms bendrovėms, besijungiančioms su atitinkamomis kitų valstybių bendrovėmis.

Reglamentuojamos sritys

Direktyva reglamentuoja:

• jungimosi sąlygų turinį
• jungimosi sąlygų paskelbimo procedūras
• ekspertų, tikrinančių jungimosi sąlygas, ataskaitos ir jos paskelbimo reikalavimus
• jungimosi sąlygų tvirtinimą visuotiniame akcininkų susirinkime
• jungimosi sąlygų teisėtumo tikrinimą
• jungimosi pabaigos datos nustatymą
• jungimosi procedūrų reglamentavimo ir teisėtumo tikrinimo procedūrų pasiskirstymą pagal skirtingų valstybių jurisdikciją
• darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus tęstinumą
• duomenis apie besijungiančią bendrovę, kurie turėtų būti skelbiami valstybės narės nacionaliniame leidinyje
• jungimosi užbaigimo pasekmes, taip pat kitus procedūrinius aspektus

Įgyvendinantys teisės aktai

Lietuvos Respublikoje Europos Parlamento ir Tarybos direktyva dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, įgyvendinta Vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi įstatymu, Įstatymu dėl darbuotojų dalyvavimo bendrovėje po vienos valstybės ribas peržengiančio ribotos atsakomybės bendrovių jungimosi, Administracinių nusižengimų kodeksu ir Juridinių asmenų registro nuostatų pakeitimais (LRV 2005-02-17 nutarimas NR. 185; LRV 2007-01-29 nutarimas Nr. 93; LRV 2008-07-09 nutarimas Nr. 666).

Atsižvelgiant į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač jos 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą, taip pat į Europos Komisijos pasiūlymą, bei tai, kad Direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES buvo keletą kartų iš esmės keičiamos ir, siekiant aiškumo bei racionalumo, šios Direktyvos buvo kodikuotos 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų. Šia direktyva netiesiogiai taip pat buvo panaikintos direktyvos 2009/109/EB ir 2012/17/ES.