Šeštoji bendrovių teisės direktyva 82/891/EEB (→(ES) 2017/1132)

1982 m. gruodžio 17 d. Šeštoji Tarybos direktyva 82/891/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalies g punktu, dėl akcinių bendrovių skaidymo (toliau — Šeštoji bendrovių teisės direktyva) (angl. Sixth Council Directive 82/891/EEC of 17 December 1982 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty, concerning the division of public limited liability companies) yra labai susijusi su Trečiąja bendrovių teisės direktyva, nes kilo iš bendro pasiūlymo bei reglamentuoja bendrovių reorganizavimo, o tiksliau — skaidymo, klausimus.

Viena iš pagrindinių priežasčių priimti atskirą — bendrovių skaidymo klausimus reglamentuojančią Šeštąją bendrovių teisės direktyvą — buvo faktas, kad tuomet kai buvo pateiktas pasiūlymas dėl Trečiosios bendrovių teisės direktyvos, Prancūzijoje bendrovių skaidymo klausimai buvo detaliai reglamentuoti, o keliose kitose valstybėse narėse — Italijoje, Belgijoje bei Liuksemburge, nepaisant to, kad nebuvo priimti bendrovių skaidymą reglamentuojantys teisės aktai, bendrovės buvo skaidomos. Šeštąja bendrovių teisės direktyva, skirtingai nei Trečiąja bendrovių teisės direktyva, siekta tik tų valstybių narių, kurios leidžia bendrovių skaidymą, teisės aktų suderinimo ir nesiekiama įvesti vienodos direktyvoje apibrėžtos skaidymo sąvokos visose valstybėse narėse. Visi kiti konkretūs Šeštosios bendrovių teisės direktyvos tikslai pakartoja Trečiosios direktyvos tikslus.

Šeštoji bendrovių teisės direktyva reglamentuoja pagal valstybių narių nacionalinę teisę vykdomą ribotos turtinės atsakomybės akcinių bendrovių reorganizavimą skaidymo būdu. Vienas iš pagrindinių Šeštosios bendrovių teisės direktyvos tikslų — tinkama skaidymo būdu reorganizuojamų ribotos atsakomybės bendrovių narių bei trečiųjų asmenų teisių bei interesų apsauga, kuri galima tik koordinuojant valstybių narių teisės aktus, reglamentuojančius bendrovių skaidymą ir įtvirtinant bendrovių skaidymą reglamentuojančias nuostatas visų valstybių narių teisės aktuose; taip pat — apsaugoti skaidymo būdu reorganizuojamų bendrovių kreditorių, įskaitant obligacijų turėtojus bei asmenis, turinčius kitokių reikalavimų bendrovėms, interesus.

Taikymo sritis

Šeštosios bendrovių teisės direktyvos nuostatos, analogiškai kaip ir Trečiosios bendrovių teisės direktyvos, taikomos ribotos turtinės atsakomybės akcinėms bendrovėms (anglų k. — public limited liability companies), tačiau valstybėms narėms paliekama galimybė nuspręsti netaikyti šios direktyvos kooperatyvams. Jeigu valstybės narės pasinaudoja šia galimybe, jų teisės aktuose turi būti nustatyta, kad tokios bendrovės visuose 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo 4 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įtrauktų žodį „kooperatyvas“. Valstybėms narėms taip pat nereikia taikyti šios direktyvos ir tais atvejais, kai skaidomai bendrovei ar bendrovei, kuri kaip juridinis asmuo pasibaigia, yra iškelta bankroto byla arba pradėti procesiniai veiksmai dėl nemokios bendrovės veiklos nutraukimo, su kreditoriais pasiektas teisminis susitarimas, kompromisinis susitarimas arba pradėti analogiški veiksmai.

Lietuvoje Šeštosios bendrovių teisės direktyvos nuostatos, analogiškai kaip ir Trečiosios bendrovių teisės direktyvos, taikomos akcinėms bendrovėms.

Reglamentuojamos sritys

Šeštoji bendrovių teisės direktyva reglamentuoja:

• bendrovių skaidymo būdus ir procedūras
• skaidymo sąlygų turinį
• skaidymo sąlygų paskelbimo procedūras
• skaidymo sąlygų tvirtinimą
• skaidymo teisėtumo kontrolę
• skaidymo pabaigos datos nustatymą
• duomenų apie bendrovių skaidymą skelbimą
• kitus klausimus

Įgyvendinantys teisės aktai

Lietuvos Respublikoje Šeštąją bendrovių teisės direktyvą įgyvendina Civilinis kodeksas, Akcinių bendrovių įstatymas bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimas Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“.

Kita informacija

2007 m. lapkričio 13 d. priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/855/EEB ir 82/891/EEB dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant akcines bendroves nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (angl. Directive 2007/63/EC of the European Parliament and of the Council of 13 November 2007 amending Council Directives 78/855/EEC and 82/891/EEC as regards the requirement of an independent expert’s report on the occasion of merger or division of public limited liability companies). Šia direktyva, iš dalies keičiančia Šeštosios bendrovių teisės direktyvos nuostatas, įteisinama lankstesnė norma, kad skaidymo sąlygų vertinimo atlikti nereikės, jeigu visi skaidomų akcinių bendrovių akcininkai dėl to susitars.

Europos Komisija, siekdama administracinės naštos jungiant bei skaidant bendroves mažinimo, 2007 m. kovo 6 d. pateikė pasiūlymą dėl šios direktyvos. Europos Komisijos nuomone, imperatyviu reikalavimu atlikti jungimosi ar skaidymo sąlygų vertinimą bei parengti eksperto ataskaitą bendrovėms sukuriama bereikalinga administracinė našta.

Įgyvendinant šią direktyvą, iš dalies keičiančią Šeštosios bendrovių teisės direktyvos nuostatas, 2008 m. lapkričio 11 d. priimtas Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymas.

Atsižvelgiant į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač jos 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą, taip pat į Europos Komisijos pasiūlymą, bei tai, kad Direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES buvo keletą kartų iš esmės keičiamos ir, siekiant aiškumo bei racionalumo, šios Direktyvos buvo kodikuotos 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų. Šia direktyva netiesiogiai taip pat buvo panaikintos direktyvos 2009/109/EB ir 2012/17/ES.