Trečioji bendrovių teisės direktyva 78/855/EEB (→2011/35/ES→(ES) 2017/1132)

1978 m. spalio 9 d. Trečioji Tarybos direktyva 78/855/EEB, pagrįsta Sutarties 54 straipsnio 3 dalimi, dėl akcinių bendrovių jungimo (toliau — Trečioji bendrovių teisės direktyva) (angl. Third Council Directive 78/855/EEC of 9 October 1978 based on Article 54 (3) (g) of the Treaty concerning mergers of public limited liability companies) ir Šeštoji bendrovių teisės direktyva kilo iš bendro pasiūlymo. Komisijos pasiūlymas dėl trečiosios Tarybos direktyvos buvo pateiktas 1970 m. birželį. Nepaisant pavadinimo, kuriame minimas tik bendrovių jungimasis, direktyva taip pat turėjo apimti ir kitokius sandorius, „panašius“ į jungimąsi, įskaitant ir bendrovių skaidymą. Tačiau prieš pat Trečiosios bendrovių teisės direktyvos priėmimą Taryba, atsižvelgdama į ypatingą riziką, susijusią su bendrovės turto padalijimu kelioms bendrovėms, nutarė, kad reikalingas atskiras dokumentas, reglamentuojantis bendrovių skaidymus. Tokie bendrovių reorganizavimo atvejai tapo atskiros — Šeštosios bendrovių teisės direktyvos reguliavimo objektu.

Pasiūlymu dėl Trečiosios bendrovių teisės direktyvos buvo pereita į kitą bendrovių teisės harmonizavimo etapą. Viena iš priežasčių, kodėl buvo pasirinkti bendrovių jungimosi ir skaidymo klausimai, buvo būtent tuo metu nagrinėjamas Konvencijos dėl ribotos turtinės atsakomybės akcinių bendrovių tarptautinių jungimųsi projektas (vėliau atgaivintas kaip Dešimtoji bendrovių teisės direktyva dėl ribotos atsakomybės bendrovių jungimųsi, peržengiančių vienos valstybės ribas, dėl kurio susitarimą valstybėms narėms būtų buvę daug lengviau pasiekti harmonizavus šios srities nacionalinius teisės aktus).

Trečiosios bendrovių teisės direktyvos svarbiausias tikslas - harmonizuoti nacionalinius teisės aktus, reglamentuojančius vietinius (ne tarptautinius) susijungimus ir ypač — įpareigoti valstybes nares, kurių teisės aktuose tokie jungimaisi, kaip apibrėžta Trečiojoje bendrovių teisės direktyvoje, neįtvirtinti, įtraukti šią sampratą į savo teisės aktus.

Trečioji bendrovių teisės direktyva reglamentuoja pagal valstybių narių nacionalinę teisę vykdomą ribotos turtinės atsakomybės akcinių bendrovių reorganizavimą jungimo būdu. Vienas iš pagrindinių Trečiosios bendrovių teisės direktyvos tikslų — tinkama jungimo (prijungimo ar sujungimo) būdu reorganizuojamų ribotos atsakomybės bendrovių narių bei trečiųjų asmenų teisių bei interesų apsauga, kuri galima tik koordinuojant valstybių narių teisės aktus, reglamentuojančius bendrovių jungimą ir įtvirtinant bendrovių jungimą reglamentuojančias nuostatas visų valstybių narių teisės aktuose; taip pat — jungimo (prijungimo ar sujungimo) būdu reorganizuojamų bendrovių kreditorių, įskaitant obligacijų turėtojus bei asmenis, turinčius kitokių reikalavimų bendrovėms, interesų apsauga.

Taikymo sritis

Trečiosios bendrovių teisės direktyvos nuostatos taikomos ribotos turtinės atsakomybės akcinėms bendrovėms (anglų k. — public limited liability companies), tačiau valstybėms narėms paliekama galimybė nuspręsti netaikyti šios direktyvos kooperatyvams. Jeigu valstybės narės pasinaudoja šia galimybe, jų teisės aktuose turi būti nustatyta, kad tokios bendrovės visuose 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo 4 straipsnyje nurodytuose dokumentuose įtrauktų žodį „kooperatyvas“. Valstybėms narėms nereikia taikyti šios direktyvos ir tais atvejais, kai įsigyjamai bendrovei ar bendrovei, kuri kaip juridinis asmuo pasibaigia, yra iškelta bankroto byla arba pradėti procesiniai veiksmai dėl nemokios bendrovės veiklos nutraukimo, su kreditoriais pasiektas teisminis susitarimas, kompromisinis susitarimas arba pradėti analogiški veiksmai.

Lietuvoje Trečiosios bendrovių teisės direktyvos nuostatos taikomos akcinėms bendrovėms.

Reglamentuojamos sritys

Trečioji bendrovių teisės direktyva reglamentuoja:

• bendrovių jungimosi būdus ir procedūras
• jungimosi sąlygų turinį
• jungimosi sąlygų paskelbimo procedūras
• jungimosi sąlygų tvirtinimą
• jungimosi teisėtumo kontrolę
• jungimosi pabaigos datos nustatymą
• duomenų apie bendrovių jungimąsi skelbimą
• kitus klausimus

Įgyvendinantys teisės aktai

Lietuvos Respublikoje Trečiąją bendrovių teisės direktyvą įgyvendina Civilinis kodeksas, Akcinių bendrovių įstatymas bei Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimas Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“.

Kita informacija

2007 m. lapkričio 13 d. priimta Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2007/63/EB, iš dalies keičianti Tarybos direktyvas 78/855/EEB ir 82/891/EEB dėl reikalavimo, kad jungiant arba skaidant akcines bendroves nepriklausomas ekspertas parengtų ataskaitą (angl. Directive 2007/63/EC of the European Parliament and of the Council of 13 November 2007 amending Council Directives 78/855/EEC and 82/891/EEC as regards the requirement of an independent expert’s report on the occasion of merger or division of public limited liability companies). Šia direktyva, iš dalies keičiančia Trečiosios bendrovių teisės direktyvos nuostatas, įteisinama lankstesnė norma, kad jungimosi sąlygų vertinimo atlikti nereikės, jeigu visi jungiamų akcinių bendrovių akcininkai dėl to susitars.

Europos Komisija, siekdama administracinės naštos jungiant bei skaidant bendroves mažinimo, 2007 m. kovo 6 d. pateikė pasiūlymą dėl šios direktyvos. Europos Komisijos nuomone, imperatyviu reikalavimu atlikti jungimosi ar skaidymo sąlygų vertinimą bei parengti eksperto ataskaitą bendrovėms sukuriama bereikalinga administracinė našta.

Įgyvendinant šią direktyvą, iš dalies keičiančią Trečiosios bendrovių teisės direktyvos nuostatas, 2008 m. lapkričio 11 d. priimtas Akcinių bendrovių įstatymo pakeitimo įstatymas.

2011 m. balandžio 5 d. priimta kodifikuota Trečiosios bendrovių teisės direktyvos redakcija – 2011 m. balandžio 5 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva 2011/35/ES dėl akcinių bendrovių jungimo.

Atsižvelgiant į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač jos 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą, taip pat į Europos Komisijos pasiūlymą, bei tai, kad Direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES buvo keletą kartų iš esmės keičiamos ir, siekiant aiškumo bei racionalumo, šios Direktyvos buvo kodikuotos 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų. Šia direktyva netiesiogiai taip pat buvo panaikintos direktyvos 2009/109/EB ir 2012/17/ES.