Vienuoliktoji bendrovių teisės direktyva 89/666/EEB (→(ES) 2017/1132)

Pirminis pasiūlymas dėl Vienuoliktosios bendrovių teisės direktyvos pateiktas 1986 m. liepą. 1989 m. gruodžio 21 d. Vienuoliktoji Tarybos direktyva 89/666/EEB dėl atskleidimo reikalavimų filialams, įsteigtiems valstybėse narėse tam tikrų tipų bendrovių, kurioms taikomi kitos valstybės įstatymai (toliau — Vienuoliktoji bendrovių teisės direktyva) (angl. Eleventh Council Directive 89/666/EEC of 21 December 1989 concerning disclosure requirements in respect of branches opened in a Member State by certain types of company governed by the law of another State) priimta siekiant papildyti trečiųjų asmenų interesų apsaugos sistemą, nustatant reikalavimus atskleisti tam tikrą informaciją apie bendrovę, įsteigusią filialą kitoje nei jos registravimo vietos valstybėje narėje. Nepaisant to, kad nemažai reikalavimų bendrovėms dėl informacijos atskleidimo jau buvo nustatyta kitose bendrovių teisės direktyvose (Pirmojoje, Ketvirtojoje, Septintojoje, Aštuntojoje), o informacija apie bendrovę yra prieinama jos registravimo vietos valstybėje, būtina atsižvelgiant į tai, kad bendrovės filialas kitoje valstybėje narėje neprivalės paklusti informacijos atskleidimo reikalavimams. Dėl minėtų priežasčių informacija apie bendrovę gali būti sunkiai prieinama tretiesiems asmenims, palaikantiems ryšius su ja per filialą. Vienuoliktąja bendrovių teisės direktyva buvo siekta nustatyti reikalavimus dėl informacijos apie filialus pateikimo bei suvienodinti jau egzistavusius skirtingose valstybėse narėse, taip palengvinant tiek steigimosi teisės įgyvendinimą, tiek stiprinant trečiųjų asmenų interesų apsaugą. Pareiga pateikti informaciją apie filialą iš esmės apsiriboja informacija, kurią bendrovė, įsteigusi filialą, privalėjo pateikti savo registravimo vietos valstybės registrui, tačiau svarbu yra tai, kad valstybėje, kurioje įsteigtas bendrovės filialas, turi būti prieinama ir informacija apie atstovavimo bendrovei įgaliojimus, apie bendrovės statusą, jai taikomas bankroto procedūras ir panašiai. Svarbu ir tai, kad Vienuoliktoji bendrovių teisės direktyva taikoma ir bendrovių, kurių veiklą reglamentuoja ne valstybių narių teisė, filialams.

Taikymo sritis

Vienuoliktoji bendrovių teisės direktyva taikoma filialams tų bendrovių, kurioms taikomos 1968 m. kovo 9 d. Pirmosios Tarybos direktyvos 68/151/EEB dėl apsaugos priemonių, kurių valstybės narės, siekdamos suvienodinti tokias apsaugos priemones visoje Bendrijoje, reikalauja iš Sutarties 58 straipsnio antroje pastraipoje apibrėžtų bendrovių, jų narių ir kitų interesų apsaugai, koordinavimo (toliau — Pirmoji bendrovių teisės direktyva) nuostatos ir kurios veikia pagal kitos nei taikoma filialui valstybės narės teisę. Be to, Vienuoliktosios bendrovių teisės direktyvos nuostatos taikomos ir vienoje iš valstybių narių įsteigtiems filialams tų bendrovių, kurios veikia ne pagal valstybių narių teisę, bet kurių teisinė forma atitinka vieną iš bendrovių, kurioms taikoma Pirmoji bendrovių teisės direktyva, tipų.

Kredito bei kitokių finansų institucijų, kuriems taikoma 1989 m. vasario 13 d. Tarybos Direktyva 89/117/EEB dėl valstybėje narėje įsteigtų kredito ir finansų įstaigų, kurių pagrindinės buveinės yra kitoje valstybėje narėje, filialų prievolių, susijusių su metinės finansinės atskaitomybės dokumentų skelbimu, filialams Vienuoliktosios bendrovių teisės direktyvos nuostatos dėl atskaitomybių skelbimo (3 ir 9 straipsniai) netaikomos. Draudimo bendrovių filialams šios nuostatos taip pat netaikomos.

Reglamentuojamos sritys

Vienuoliktoji bendrovių teisės direktyva reglamentuoja:

• filialams valstybių narių bendrovių, kurioms taikomos Pirmosios bendrovių teisės direktyvos nuostatos ir veikiančių pagal kitos nei taikoma jos filialui valstybės narės teisę, taikomus informacijos atskleidimo reikalavimus
• valstybėje narėje esantiems filialams, įsteigtiems bendrovės, kurios veiklos nereglamentuoja valstybių narių teisė, bet kurių teisinė forma atitinka vieną iš bendrovių, kurioms taikoma Pirmoji bendrovių teisės direktyva, tipų, taikomus informacijos atskleidimo reikalavimus

Įgyvendinantys teisės aktai

Lietuvos Respublikoje Vienuoliktąją bendrovių teisės direktyvą įgyvendina Akcinių bendrovių įstatymas, Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimas Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“ bei Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodeksas.

Atsižvelgiant į Sutartį dėl Europos Sąjungos veikimo, ypač jos 50 straipsnio 1 dalį ir 2 dalies g punktą, taip pat į Europos Komisijos pasiūlymą, bei tai, kad Direktyvos 82/891/EEB, 89/666/EEB, 2005/56/EB, 2009/101/EB, 2011/35/ES ir 2012/30/ES buvo keletą kartų iš esmės keičiamos ir, siekiant aiškumo bei racionalumo, šios Direktyvos buvo kodikuotos 2017 m. birželio 14 d. Europos Parlamento ir Tarybos direktyva (ES) 2017/1132 dėl tam tikrų bendrovių teisės aspektų. Šia direktyva netiesiogiai taip pat buvo panaikintos direktyvos 2009/109/EB ir 2012/17/ES.