2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 2157/2001

Europos bendrovė, kuri lotyniškai vadinama „Societas Europaea“ arba sutrumpintai SE, yra juridinis asmuo, kurio atsiradimo teisinis pagrindas yra 2001 m. spalio 8 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 2157/2001 dėl Europos bendrovės (SE) statuto (Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE)).

Reglamentas dėl Europos bendrovės statuto yra privalomas visas ir tiesiogiai taikomas Europos ekonominėje erdvėje nuo 2004 m. spalio 8 d. Lietuvoje Reglamento taikymą užtikrina 2004 m. balandžio 29 d. priimtas Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymas. Europos bendrovių įstatymas neperkelia Reglamento nuostatų, o tik konkretizuoja ir papildo (kiek tai numato ir leidžia Reglamentas) kai kurias Europos bendrovės steigimo, valdymo, buveinės perkėlimo ir pertvarkymo taisykles. Įstatymas užtikrina akcininkų, prieštaraujančių Europos bendrovės steigimui jungimo būdu ar Europos buveinės perkėlimui, teisių apsaugą, suteikia teisę Teisingumo ministerijai Vyriausybės nustatyta tvarka prieštarauti Europos bendrovės steigimui jungimo būdu ar Europos bendrovės buveinės perkėlimui, jei tai pažeistų viešuosius interesus, taip pat nustato kai kurias Juridinių asmenų registro tvarkytojo teises ir pareigas.

Kartu su Reglamentu įsigaliojo Tarybos direktyva 2001/86/EB, papildanti Europos bendrovės statutą dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus. Pagal šią direktyvą valstybių narių pareiga – suderinti ar parengti ir priimti atitinkamus nacionalinius teisės aktus. Direktyvą įgyvendinantis Lietuvos Respublikos įstatymas dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus Europos bendrovėse įsigaliojo 2005 m. gegužės 28 d. bei nuo tada Lietuvoje yra sudaryta galimybė steigti Europos bendrovę.

Be tiesiogiai taikomo Reglamento Lietuvoje įsteigtos Europos bendrovės vadovausis Lietuvos Respublikos įstatymais (Europos bendrovių įstatymu, Akcinių bendrovių įstatymu, kitais įstatymais, reglamentuojančiais mokesčius, konkurenciją, nemokumą, finansinę atskaitomybę, darbo santykius ir kt.) bei jų pagrindu priimtais poįstatyminiais teisės aktais.

Vadovaudamasi Reglamento 8 straipsnio 14 dalimi ir 19 straipsniu, Lietuvos Respublikos Europos bendrovių įstatymo 2 straipsnio 7 dalimi ir 3 straipsnio 1 dalimi Lietuvos Respublikos Vyriausybė 2005 m. liepos 15 d. nutarimu Nr. 794 patvirtino Teisės prieštarauti juridinio asmens buveinės perkėlimui į kitą valstybę ir akcinės bendrovės dalyvavimui Europos bendrovės steigime jungimo būdu įgyvendinimo tvarkos aprašą, kuris pripažintas netekusiu galios Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007 m. sausio 29 d. nutarimu Nr. 92 „Dėl teisės prieštarauti juridinio asmens buveinės perkėlimui į kitą valstybę ir kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) dalyvavimui Europos kooperatinės bendrovės steigime jungimo būdu ar akcinės bendrovės dalyvavimui Europos bendrovės steigime jungimo būdu įgyvendinimo tvarkos aprašo patvirtinimo“. Taip pat pakeisti Juridinių asmenų registro nuostatai.

Ištakos

Idėja sukurti visos Europos Bendrijos mastu vienodomis sąlygomis veikiančią bendrovę yra gana sena. Kuriant vidaus rinką ir dėl to gerėjant ekonominei bei socialinei būklei, prieita prie išvados, kad nepakanka vien panaikinti prekybos ir paslaugų teikimo barjerus, bet būtina ir gamybines struktūras pritaikyti Bendrijos dimensijai. Todėl svarbu, kad bendrovės, kurių veikla neapsiriboja vien vietos poreikių tenkinimu, galėtų planuoti ir vykdyti veiklą pagal bendras taisykles visos Bendrijos mastu.

Pirmąjį pasiūlymą dėl Reglamento dėl Europos bendrovės statuto Europos Komisija pateikė dar 1970 metais. Taigi prireikė daugiau nei 30 metų, kad pateiktasis pasiūlymas taptų teisės aktu. Per tą laikotarpį buvo priimtos septynios Europos Bendrijos bendrovių teisei priskiriamos direktyvos, su kuriomis suderinta valstybių nacionalinė teisė (kapitalo palaikymo, jo didinimo ir mažinimo; bendrovių jungimosi; bendrovių skaidymosi; užsienio bendrovių filialų; vieno nario bendrovių; bendrovių metinės finansinės atskaitomybės; bendrovių grupių konsoliduotos finansinės atskaitomybės; finansinės atskaitomybės audito).

Todėl valstybių narių nacionalinės teisės derinimo srityje buvo padaryta didelė pažanga. Dėl šių priežasčių keitėsi ir Reglamento projekto tekstas – tais klausimais, dėl kurių nebūtinas bendras Europos bendrovių reguliavimas, atsirado nuorodos į valstybių narių nacionalinę teisę.

Europos bendrovės samprata

Europos bendrovė yra juridinis asmuo. Europos bendrovės kapitalas padalytas į akcijas. Nė vienas akcininkas neatsako didesne suma nei jo pasirašytų akcijų vertė. Europos bendrovė iš esmės yra akcinė bendrovė, galinti viešai parduoti savo akcijas.

Europos bendrovės kapitalas išreiškiamas eurais. Pasirašytasis kapitalas negali būti mažesnis nei 120 000 eurų. Kai valstybės narės įstatymuose reikalaujama, kad tam tikrą veiklą vykdančios bendrovės pasirašytasis kapitalas būtų didesnis, šis reikalavimas taikomas toje valstybėje narėje įregistruotoms Europos bendrovėms. Kapitalo palaikymas bei keitimas (didinimas ar mažinimas), taip pat akcijos, obligacijos, kiti panašūs vertybiniai popieriai tvarkomi vadovaujantis valstybės narės teisės aktais, taikomais toje valstybėje įsteigtoms akcinėms bendrovėms. Europos bendrovė veikia pagal savo įstatus.

Europos bendrovės pavadinimo pradžioje ar pabaigoje turi būti rašoma santrumpa SE. Savo pavadinime santrumpą SE gali turėti tik Europos bendrovė, tačiau Reglamente nustatyta, kad bendrovės ir kiti juridiniai asmenys, įregistruoti valstybėje narėje iki Reglamento įsigaliojimo dienos ir pavadinime turintys santrumpą SE, neprivalo keisti savo pavadinimo.

Europos bendrovės steigimas

Reglamentas turi du priedus, kuriuose kiekvienos valstybės oficialiomis kalbomis nurodytos bendrovių, galinčių dalyvauti Europos bendrovės steigime, teisinės formos. Reglamento I priede nurodytos bendrovės, turinčios teisę viešai prekiauti akcijomis, o II priede – tiek bendrovės, turinčios teisę viešai prekiauti akcijomis, tiek tokios teisės neturinčios bendrovės. Lietuvai tapus Europos Sąjungos nare, papildytas Reglamento I priedas (lietuvių kalba jame įrašytos akcinės bendrovės) ir II priedas (jame įrašytos akcinės bendrovės ir uždarosios akcinės bendrovės).

Europos bendrovė gali būti steigiama keturiais būdais:

• bendrovės, nurodytos I priede, gali steigti Europos bendrovę jungimo būdu, jei bent dvi iš besijungiančių bendrovių veikia vadovaudamosi skirtingų valstybių narių teise;
• bendrovės, nurodytos II priede, gali steigti holdingo (valdymo) Europos bendrovę, jei kiekviena iš bent dviejų steigiančių bendrovių: veikia pagal skirtingos valstybės narės teisę arba ne mažiau kaip dvejus metus veikia jos dukterinė bendrovė, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė, arba kitoje valstybėje narėje veikia jos filialas;
• bendrovės ar firmos, kaip apibrėžta Europos Bendrijos steigimo sutarties 48 straipsnio antrojoje pastraipoje, ir kiti juridiniai asmenys ar kitos organizacijos, veikiantys pagal viešąją ar privatinę teisę ir įsteigti pagal valstybės narės teisę, gali steigti dukterinę Europos bendrovę pasirašydami jos akcijas, jei kiekviena iš bent dviejų tokių steigėjų: veikia pagal skirtingos valstybės narės teisę arba ne mažiau kaip dvejus metus veikia jos dukterinė bendrovė ar filialas, kuriems taikoma kitos valstybės narės teisė;
• pagal valstybės narės teisę įsteigta akcinė bendrovė gali būti pertvarkyta į Europos bendrovę, jei ji turi ne mažiau kaip dvejus metus veikiančią dukterinę bendrovę, kuriai taikoma kitos valstybės narės teisė.

Reglamente nustatytos kiekvieno iš šių Europos bendrovės steigimo būdų įgyvendinimo procedūros, numatyta galimybė ir sąlygos pertvarkyti Europos bendrovę į akcinę bendrovę, veikiančią pagal valstybės narės nacionalinę teisę.

Pati Europos bendrovė gali steigti vieną ar daugiau Europos bendrovės teisinės formos dukterinių bendrovių.

Europos bendrovė registruojama tos valstybės narės, kurioje yra jos buveinė, atitinkamame registre (Lietuvoje tai – Juridinių asmenų registras). Europos bendrovės įregistravimą Reglamentas sieja su kai kurių Direktyvoje 2001/86/EB nustatytų procedūrų, susijusių su darbuotojų dalyvavimu priimant sprendimus, įvykdymu. Apie Europos bendrovės įregistravimą ir išregistravimą skelbiama nacionaliniame oficialiajame leidinyje bei Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

Buveinės perkėlimas

Registruota Europos bendrovės buveinė gali būti perkeliama į kitą Europos ekonominės erdvės valstybę. Toks perkėlimas nereiškia, kad Europos bendrovė yra likviduojama ar kad įsteigiamas naujas juridinis asmuo, tačiau turi būti laikomasi Reglamento nustatytų procedūrų. Pirmiausia valdymo arba administravimo organas turi parengti pasiūlymą perkelti buveinę ir tą pasiūlymą paskelbti.

Valdymo arba administravimo organas taip pat turi parengti ataskaitą, kurioje išaiškinami ir pagrindžiami teisiniai bei ekonominiai perkėlimo aspektai ir apibūdinamos perkėlimo pasekmės akcininkams, kreditoriams ir darbuotojams.

Sprendimas dėl buveinės perkėlimo negali būti priimamas du mėnesius nuo pasiūlymo paskelbimo dienos. Likus ne mažiau kaip mėnesiui iki visuotinio akcininkų susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas perkėlimo klausimas, dienos akcininkai ir kreditoriai turi teisę Europos bendrovės registruotoje buveinėje susipažinti su pasiūlymu perkelti registruotą buveinę, su ataskaita ir, pateikę prašymą, nemokamai gauti šių dokumentų kopijas.

Kompetentinga valstybės narės institucija, kurioje yra Europos bendrovės registruota buveinė (Lietuvoje tai – Juridinių asmenų registras), išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad buvo atlikti visi prieš perkeliant buveinę būtini veiksmai ir formalumai. Iki pažymėjimo išdavimo Europos bendrovė turi įrodyti, kad visi įsipareigojimai, prisiimti prieš paskelbiant pasiūlymą perkelti buveinę, kreditorių ir kitų teisių turėtojų (taip pat ir valstybės įstaigų) interesai yra tinkamai apsaugoti vadovaujantis valstybės narės, kurioje prieš perkėlimą yra jos registruota buveinė, reikalavimais.

Naujoji Europos bendrovės buveinė negali būti registruojama tol, kol nepateikiamas minėtas pažymėjimas ir įrodymai, patvirtinantys, kad formalumai, privalomi toje valstybėje, kurioje registruojama naujoji buveinė, atlikti.

Reglamentas suteikia teisę valstybės narės įstatymuose nustatyti, kad jei perkeliant registruotą buveinę keičiasi taikytina teisė, kompetentinga valstybės narės institucija turi teisę prieštarauti perkėlimui. Prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais. Lietuvoje Teisingumo ministerija Vyriausybės nustatyta tvarka turi teisę prieštarauti Europos bendrovės buveinės perkėlimui į kitą valstybę, taip pat ir Lietuvos Respublikos vertybinių popierių komisija arba Lietuvos bankas jų veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka turi teisę prieštarauti Europos bendrovės buveinės perkėlimui į kitą valstybę, jeigu Europos bendrovės vykdoma veikla priskirta šių institucijų priežiūrai.

Europos bendrovė negali perkelti savo registruotos buveinės, jeigu yra pradėtos bendrovės likvidavimo, bankroto ar panašios procedūros.

Europos bendrovės valdymas

Europos bendrovės organų teisinis reguliavimas Reglamente remiasi Europos Sąjungos valstybėse esančiomis skirtingomis valdymo sistemomis. Siekiant išlaikyti šių sistemų taikymo tęstinumą, Reglamente nustatyti šie Europos bendrovių organai:

• visuotinis akcininkų susirinkimas;
• priežiūros organas ir valdymo organas (dviejų pakopų sistema) arba administravimo organas (vienos pakopos sistema), atsižvelgiant į tai, kaip nurodyta įstatuose.

Dviejų pakopų sistemoje už Europos bendrovės valdymą atsako valdymo organas. Priežiūros organas prižiūri valdymo organo veiklą, jis neturi teisės valdyti Europos bendrovės. Asmuo paprastai negali tuo pat metu būti tos pačios Europos bendrovės ir valdymo, ir priežiūros organo nariu. Reglamentas nustato valdymo ir priežiūros organų narių skyrimo ir atleidimo principus, taip pat šių organų tarpusavio santykius, jų teises ir pareigas.

Vienos pakopos sistemoje Europos bendrovę valdo administravimo organas. Jo sudarymo, narių ir pirmininko skyrimo, taip pat veiklos pagrindus nustato Reglamentas. Reglamentas, be to, nustato vienos ir dviejų pakopų sistemoms taikomas bendras valdymo organų teisinio reguliavimo taisykles, kai kuriuos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, darbotvarkės sudarymo, sprendimų priėmimo klausimus.

Kita informacija

Europos bendrovė – gan nauja juridinio asmens teisinė forma, todėl neatmetama galimybė tobulinti ir keisti nustatytas teisinio reguliavimo taisykles. Reglamente numatyta, kad praėjus ne daugiau kaip penkeriems metams nuo Reglamento įsigaliojimo dienos Europos Komisija turi pateikti Tarybai ir Europos Parlamentui pranešimą apie Reglamento taikymą ir, jei reikia, pasiūlyti pakeitimus.

2016 m. liepos 20 d. duomenimis, nuo Reglamento įsigaliojimo 2004 spalio 8 d. Europos ekonominėje erdvėje įsteigta 168 Europos bendrovių (SE), kurios įregistruotos dvidešimt šešiose valstybėse: Vokietijoje (334), Nyderlanduose (51), Čekijoje (912), Liuksemburge (25), Jungtinėje Karalystėje (53), Austrijoje (20), Belgijoje (15), Prancūzijoje (25), Norvegijoje (8), Maltoje (7), Švedijoje (12), Latvijoje (3), Estijoje (6), Slovakijoje (185), Kipre (2), Bulgarijoje (2), Lichtenšteine (5), Lietuvoje (2), Suomijoje (1), Vengrijoje (2), Danijoje (8), Ispanijoje (3), Italijoje (1), Lenkijoje (1), Portugalijoje (1), Airijoje (4).

Dauguma šių bendrovių veikia finansinių, nekilnojamojo turto, konsultacinių paslaugų, prekybos sektoriuose.