2003 m. liepos 22 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1435/2003

Europos kooperatinė bendrovė, kuri lotyniškai vadinama societas cooperativa europaea arba sutrumpintai SCE, yra trečiasis Europos Sąjungos lygmens juridinis asmuo, kurio atsiradimo teisinis pagrindas yra 2003 m. liepos 22 d. Tarybos reglamentas (EB) Nr. 1435/2003 dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto (angl. Council Regulation (EC) No 1435/2003 of 22 July 2003 on the Statute for a European Cooperative Society (SCE)).

Reglamentas yra privalomas visas ir tiesiogiai taikomas visose valstybėse narėse nuo 2006 m. rugpjūčio 18 d. Lietuvoje Reglamento taikymą užtikrina 2006 m. birželio 15 d. priimtas Lietuvos Respublikos Europos kooperatinių bendrovių įstatymas.

Kartu su Reglamentu įsigaliojo 2003 m. liepos 22 d. Tarybos direktyva 2003/72/EB papildanti Europos kooperatinės bendrovės statutą dėl darbuotojų dalyvavimo. Pagal šią direktyvą valstybių narių pareiga – suderinti ar parengti ir priimti atitinkamus nacionalinius teisės aktus. Direktyvą įgyvendinantis Lietuvos Respublikos įstatymas dėl darbuotojų dalyvavimo priimant sprendimus Europos kooperatinėse bendrovėse įsigaliojo 2006 m. gruodžio 28 d.

Be tiesiogiai taikomo Reglamento, Lietuvoje įsteigtos Europos kooperatinės bendrovės vadovausis Lietuvos Respublikos įstatymais (Europos kooperatinių bendrovių įstatymu, Kooperatinių bendrovių (kooperatyvų) įstatymu, Akcinių bendrovių įstatymu, kitais įstatymais, reglamentuojančiais mokesčius, konkurenciją, nemokumą, finansinę atskaitomybę, darbo santykius ir kt.) bei jų pagrindu priimtais poįstatyminiais teisės aktais.

Ištakos

Idėja sukurti visos Europos Bendrijos mastu vienodomis sąlygomis veikiantį juridinį asmenį yra gana sena. Kuriant vidaus rinką ir dėl to gerėjant ekonominei bei socialinei būklei, prieita prie išvados, kad nepakanka vien panaikinti prekybos ir paslaugų teikimo barjerus, bet būtina ir gamybines struktūras pritaikyti Bendrijos dimensijai. Todėl svarbu, kad juridiniai asmenys, kurių veikla neapsiriboja vien vietos poreikių tenkinimu, galėtų planuoti ir vykdyti veiklą pagal bendras taisykles visos Bendrijos mastu.

Pirmasis Europos Sąjungos lygmens juridinis asmuo yra Europos ekonominių interesų grupė (EEIG), kurios atsiradimo teisinis pagrindas yra Reglamentas dėl Europos ekonominių interesų grupių, priimtas 1985 m. Antrasis – Europos bendrovė (SE), Reglamentas dėl Europos bendrovės (SE) statuto priimtas 2001 m. Pažymėtina, kad daugelis Reglamento dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto nuostatų yra analogiškos Reglamento dėl Europos bendrovės (SE) statuto nuostatoms.

Pirmąjį pasiūlymą dėl Reglamento dėl Europos kooperatinės bendrovės (SCE) statuto Europos Komisija pateikė dar 1992 metais. Taigi prireikė daugiau nei 10 metų, kad pateiktasis pasiūlymas 2003 m. taptų teisės aktu.

Europos kooperatinės bendrovės samprata

Europos kooperatinė bendrovė yra ribotos atsakomybės juridinis asmuo. Europos kooperatinės bendrovės tikslas – tenkinti savo narių poreikius ir (arba) plėtoti jų ekonominę ir (arba) socialinę veiklą.

Europos kooperatinės bendrovės veikla turi būti vykdoma siekiant, kad kiekvienas narys turėtų naudos iš Europos kooperatinės bendrovės veiklos pagal savo dalyvavimą. Valdymo teisių nariams suteikiama po lygiai, vadovaujantis principu „vienas narys – vienas balsas“, Reglamente nustatyti atvejai, kada galimas svertinis balsavimas. Neturi būti jokių dirbtinių narystės apribojimų (atvirų durų, arba išorinio abipusiškumo principas).

Europos kooperatinė bendrovė pagal savo esmę yra kooperatinė bendrovė, tačiau turi ir akcinės bendrovės ypatumų.

Europos kooperatinės bendrovės kapitalas dalijamas į pajus. Jei steigiant Europos kooperatinę bendrovę jos įstatai nenustato kitaip, kiekvienas Europos kooperatinės bendrovės narys neatsako didesne suma nei jo pasirašyto kapitalo vertė.

Europos kooperatinės bendrovės kapitalas išreiškiamas eurais. Pasirašytasis kapitalas negali būti mažesnis nei 30 000 eurų. Kai valstybės narės įstatymuose reikalaujama, kad tam tikrą veiklą vykdančios bendrovės pasirašytasis kapitalas būtų didesnis, šis reikalavimas taikomas toje valstybėje narėje įregistruotoms Europos kooperatinėms bendrovėms.

Europos kooperatinės bendrovės narių skaičius ir kapitalas yra kintamas.

Europos kooperatinės bendrovės pavadinimo pradžioje ar pabaigoje turi būti rašoma santrumpa SCE. Savo pavadinime santrumpą SCE gali turėti tik Europos kooperatinė bendrovė, tačiau Reglamente nustatyta, kad juridiniai asmenys, įregistruoti valstybėje narėje iki Reglamento įsigaliojimo dienos ir pavadinime turintys santrumpą SCE, neprivalo keisti savo pavadinimo.

Europos kooperatinė bendrovė – laisvai pasirenkama juridinio asmens teisinė forma ir nekeičia egzistuojančių teisės aktų, reglamentuojančių kooperatyvus nacionaliniu ar regioniniu lygiu. Reglamento tikslas – palengvinti tarpnacionalinę kooperaciją, todėl vienas iš svarbiausių bruožų – steigėjai privalo reziduoti daugiau nei vienoje valstybėje narėje.

Europos kooperatinės bendrovės steigimas

Europos kooperatinę bendrovę gali steigti:

• ne mažiau kaip 5 fiziniai asmenys, gyvenantys bent dviejose valstybėse narėse;
• ne mažiau kaip 5 fiziniai asmenys ir bendrovės, firmos, kaip apibrėžta Europos Bendrijos steigimo sutarties 48 straipsnio antrojoje pastraipoje, ir kiti juridiniai asmenys ar kitos organizacijos, veikiantys pagal viešąją ar privatinę teisę ir įsteigti pagal valstybės narės teisę, gyvenantys bent dviejose valstybėse narėse ar veikiantys bent pagal dviejų skirtingų valstybių narių teisę;
• bendrovės ir firmos, kaip apibrėžta Europos Bendrijos steigimo sutarties 48 straipsnio antroje pastraipoje, ir kiti juridiniai asmenys ar kitos organizacijos, veikiantys pagal viešąją arba privatinę teisę ir įsteigti pagal valstybės narės teisę, kurie veikia bent pagal dviejų skirtingų valstybių narių teisę;
• kooperatinės bendrovės (kooperatyvai) jungimosi būdu, kurių registruota buveinė ir nuolatinio valdymo organo buvimo vieta yra Bendrijoje, jei ne mažiau kaip dviejų iš jų veiklą reglamentuoja skirtingų valstybių narių teisė;
• pagal valstybės narės teisę įsteigta kooperatinė bendrovė (kooperatyvas), kurios registruota buveinė ir nuolatinio valdymo organo buvimo vieta yra Bendrijoje, gali būti pertvarkyta į Europos kooperatinę bendrovę, jei ji turi ne mažiau kaip dvejus metus veikiantį padalinį arba dukterinę bendrovę, kurių veiklą reglamentuoja kitos valstybės narės teisė.

Tai pirmasis Europos Sąjungos lygmens ribotos atsakomybės juridinis asmuo, kurį gali steigti vien tik fiziniai asmenys nuo pradžių (ex novo).

Reglamente nustatyta galimybė ir sąlygos pertvarkyti Europos kooperatinę bendrovę į kooperatinę bendrovę (kooperatyvą), veikiančią pagal valstybės narės nacionalinę teisę.

Europos kooperatinė bendrovė registruojama tos valstybės narės, kurioje yra jos buveinė, atitinkamame registre (Lietuvoje tai – Juridinių asmenų registras). Europos kooperatinės bendrovės įregistravimą Reglamentas sieja su kai kurių Direktyvoje 2003/72/EB nustatytų procedūrų, susijusių su darbuotojų dalyvavimu priimant sprendimus, įvykdymu. Apie Europos kooperatinės bendrovės įregistravimą ir išregistravimą skelbiama nacionaliniame oficialiajame leidinyje bei Europos Sąjungos oficialiajame leidinyje.

Buveinės perkėlimas

Europos kooperatinės bendrovės registruota buveinė gali būti perkeliama į kitą valstybę narę. Toks perkėlimas nereiškia, kad Europos kooperatinė bendrovė yra likviduojama ar kad įsteigiamas naujas juridinis asmuo, tačiau turi būti laikomasi Reglamento nustatytų procedūrų. Pirmiausia valdymo arba administravimo organas turi parengti pasiūlymą perkelti buveinę ir tą pasiūlymą paskelbti.

Valdymo arba administravimo organas taip pat turi parengti ataskaitą, kurioje išaiškinami ir pagrindžiami teisiniai bei ekonominiai perkėlimo aspektai ir poveikis užimtumui bei apibūdinamos perkėlimo pasekmės nariams, kreditoriams, darbuotojams ir kitų teisių turėtojams.

Sprendimas dėl buveinės perkėlimo negali būti priimamas du mėnesius nuo pasiūlymo dėl buveinės perkėlimo paskelbimo dienos. Likus ne mažiau kaip mėnesiui iki visuotinio narių susirinkimo, kuriame bus sprendžiamas perkėlimo klausimas, dienos nariai, kreditoriai ir kitų teisių turėtojai turi teisę Europos kooperatinės bendrovės registruotoje buveinėje susipažinti su pasiūlymu perkelti registruotą buveinę, su ataskaita ir, pateikę prašymą, nemokamai gauti šių dokumentų kopijas.

Kompetentinga valstybės narės institucija, kurioje yra Europos kooperatinės bendrovės registruota buveinė (Lietuvoje tai – Juridinių asmenų registras), išduoda pažymėjimą, patvirtinantį, kad buvo atlikti visi prieš perkeliant buveinę būtini veiksmai ir formalumai. Iki pažymėjimo išdavimo Europos kooperatinė bendrovė turi įrodyti, kad visi įsipareigojimai, prisiimti prieš paskelbiant pasiūlymą perkelti buveinę, kreditorių ir kitų teisių turėtojų (taip pat ir valstybės įstaigų) interesai yra tinkamai apsaugoti vadovaujantis valstybės narės, kurioje prieš perkėlimą yra jos registruota buveinė, reikalavimais.

Bet kuris narys, visuotiniame narių susirinkime pareiškęs prieštaravimą sprendimui perkelti registruotą buveinę, gali pareikšti apie savo atsistatydinimą ne vėliau kaip per du mėnesius nuo visuotinio narių susirinkimo sprendimo priėmimo dienos.

Naujoji Europos kooperatinės bendrovės buveinė negali būti registruojama tol, kol nepateikiamas minėtas pažymėjimas ir įrodymai, patvirtinantys, kad formalumai, privalomi toje valstybėje, kurioje registruojama naujoji buveinė, atlikti.

Reglamentas suteikia teisę valstybės narės įstatymuose nustatyti, kad jei perkeliant registruotą buveinę keičiasi taikytina teisė, kompetentinga valstybės narės institucija turi teisę prieštarauti perkėlimui. Prieštaravimas gali būti pagrįstas tik viešaisiais interesais. Lietuvoje teisę prieštarauti Europos kooperatinės bendrovės buveinės perkėlimui į kitą valstybę turi Teisingumo ministerija Vyriausybės nustatyta tvarka, taip pat Lietuvos bankas jo veiklą reglamentuojančių teisės aktų nustatyta tvarka, jeigu Europos kooperatinės bendrovės vykdoma veikla priskirta Lietuvos banko priežiūrai.

Europos kooperatinė bendrovė negali perkelti savo registruotos buveinės, jeigu yra pradėtos jos likvidavimo, bankroto ar panašios procedūros.

Europos kooperatinės bendrovės valdymas

Europos kooperatinės bendrovės organų teisinis reguliavimas Reglamente remiasi Europos Sąjungos valstybėse esančiomis skirtingomis valdymo sistemomis. Siekiant išlaikyti šių sistemų taikymo tęstinumą,

Reglamente nustatyti šie Europos kooperatinių bendrovių organai:

• visuotinis narių susirinkimas;
• priežiūros organas ir valdymo organas (dviejų pakopų sistema) arba administravimo organas (vienos pakopos sistema), atsižvelgiant į tai, kaip nurodyta įstatuose.

Dviejų pakopų sistemoje už Europos kooperatinės bendrovės valdymą atsako valdymo organas. Priežiūros organas prižiūri valdymo organo veiklą, jis neturi teisės valdyti Europos kooperatinės bendrovės. Asmuo paprastai negali tuo pat metu būti tos pačios Europos kooperatinės bendrovės ir valdymo, ir priežiūros organo nariu. Reglamentas nustato valdymo ir priežiūros organų narių skyrimo ir atleidimo principus, taip pat šių organų tarpusavio santykius, jų teises ir pareigas.

Vienos pakopos sistemoje Europos kooperatinę bendrovę valdo administravimo organas. Jo sudarymo, narių ir pirmininko skyrimo, taip pat veiklos pagrindus nustato Reglamentas. Jis taip pat nustato vienos ir dviejų pakopų sistemoms taikomas bendras valdymo organų teisinio reguliavimo taisykles, kai kuriuos visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, darbotvarkės sudarymo, sprendimų priėmimo klausimus.

Kita informacija

Juridinio asmens teisinė forma – kooperatinė bendrovė (kooperatyvas) pripažįstama visose Europos Sąjungos valstybėse narėse. Europoje yra apie 300000 kooperatinių bendrovių (kooperatyvų), kurios vaidina svarbų vaidmenį ekonomikos srityje ir įdarbina apie 2 mln. darbuotojų. Tačiau kooperacija, peržengiant vienos valstybės ribas, yra varžoma skirtingų teisinių ir administracinių reikalavimų, kuriuos šiuo Reglamentu siekiama pašalinti.

Europos kooperatinė bendrovė – nauja verslo forma, todėl neatmetama galimybė tobulinti ir keisti nustatytas teisinio reguliavimo taisykles. Reglamente numatyta, kad praėjus ne daugiau kaip penkeriems metams nuo Reglamento įsigaliojimo dienos Europos Komisija turi pateikti Tarybai ir Europos Parlamentui pranešimą apie Reglamento taikymą ir, jei reikia, pasiūlyti pakeitimus.