Europos Tarybos reglamentas (EEB) Nr. 2137/85

Europos ekonominių interesų grupė (EEIG) yra privataus juridinio asmens teisinė forma, kurios atsiradimo teisinis pagrindas yra 1985 m. liepos 25 d. Tarybos reglamentas (EEB) Nr. 2137/85 dėl Europos ekonominių interesų grupių (EEIG) (angl. Council Regulation (EEC) No 2137/85 of 25 July 1985 on the European Economic Interest Grouping (EEIG) (toliau – Reglamentas).

Reglamentas pradėtas taikyti nuo 1989 m. liepos 1 d. EEIG – pirmasis europinis, o ne nacionalinis teisinis pagrindas vykdyti ūkinę komercinę veiklą. EEIG nuo kitos įmonės ar bendrovės skiriasi būtent paskirtimi – padėti savo nariams vykdyti arba plėsti ūkinę komercinę veiklą ir pasiekti geresnių veiklos rezultatų, o grupės veikla turi tik papildyti, bet ne pakeisti jos narių ūkinę komercinę veiklą. EEIG tikslas nėra pelno sau siekimas, todėl Reglamentas nustato tam tikrus apribojimus: pavyzdžiui, grupė negali tiesiogiai arba netiesiogiai valdyti arba prižiūrėti savo narių arba kitų įmonių veiklos; grupei neleidžiama tiesiogiai arba netiesiogiai turėti savo narių akcijų, o turėti kitų įmonių akcijų leidžiama tik tiek, kiek to reikia siekiant grupės tikslų, ir tik jeigu tai daroma grupės narių naudai; grupei draudžiama siekti bet kokių viešųjų investicijų, samdyti daugiau nei 500 darbuotojų ir pan.

Lietuvoje 2003 m. gruodžio 22 d. priimtas Lietuvos Respublikos Europos ekonominių interesų grupių įstatymas, kuris įsigaliojo nuo Lietuvos narystės Europos Sąjungoje dienos, t.y. nuo 2004 m. gegužės 1 d. Įstatymas taikomas EEIG, kurių buveinė yra Lietuvos Respublikoje. Jame nustatyta, kad grupėms taip pat taikomos Lietuvos Respublikos teisės normos, reglamentuojančios tikrosios ūkinės bendrijos nemokumą, likvidavimą, narių atsakomybę, kiek tai leidžia Reglamentas ir kiek kitaip nenustatyta Reglamente bei Lietuvos Respublikos Europos ekonominių interesų grupių įstatyme.

EEIG steigimas

Svarbus grupės požymis yra EEIG steigėjų ir narių skaičius bei kilmė. Reglamente nustatyta, kad grupę turi sudaryti mažiausia:

• dvi bendrovės, firmos arba kiti juridiniai asmenys, kurių centrinės administracijos yra skirtingose valstybėse narėse, arba
• du fiziniai asmenys, kurie savo pagrindine veikla užsiima skirtingose valstybėse narėse, arba
• bendrovė, firma arba kitas juridinis asmuo, kurio centrinė administracija yra vienoje valstybėje narėje, ir fizinis asmuo, kuris savo pagrindine veikla užsiima kitoje valstybėje narėje.

EEIG – labai lanksti juridinio asmens teisinė forma. Norintys įsteigti grupę asmenys privalo sudaryti sutartį ir grupė turi būti įregistruota tos valstybės, kurioje ji turi oficialų adresą, nustatytame registre. Nėra jokių reikalavimų kapitalui, EEIG narių įnašams ar įnašų į grupę tvarkai. Privalomos sutarties sąlygos, nurodytos Reglamente yra tik keturios: EEIG pavadinimas, buveinės adresas, tikslai ir veiklos laikotarpis, jei jis ribotas, taip pat duomenys apie kiekvieną grupės narį. Grupė nuo jos įregistravimo dienos gali savo vardu įgyti ir turėti visas teises ir pareigas, sudaryti sandorius, atlikti kitus teisinius veiksmus, būti ieškovu ar atsakovu teisme.

Pranešimas apie grupės įsteigimą arba grupės likvidavimo pabaigą paskelbiamas ir nacionaliniame oficialiame leidinyje, ir Europos Bendrijų oficialiajame leidinyje.

Lietuvos Respublikos Europos ekonominių interesų grupių įstatyme nustatyta, kad grupės steigimo sutartis yra dokumentas, kuriuo grupė yra steigiama ir vadovaujasi savo veikloje. Steigiamos grupės steigimo sutartis pateikiama juridinių asmenų registrui kartu su kitais Reglamente ir Civiliniame kodekse nustatytais dokumentais. Detalesnę registravimo tvarką nustato Lietuvos Respublikos Vyriausybės patvirtinti Juridinių asmenų registro nuostatai.

EEIG valdymas

EEIG organai yra narių susirinkimas ir vadovas (vadovai). EEIG steigimo sutartyje gali būti numatyti ir kiti organai; tokiu atveju sutartyje turi būti numatyta ir tų organų kompetencija.

Narių susirinkimas gali priimti bet kokius sprendimus, skirtus EEIG tikslams pasiekti. Susirinkime kiekvienas narys turi vieną balsą. Taip užtikrinama grupės narių lygybė. EEIG steigimo sutartis gali numatyti, kad tam tikriems nariams gali būti suteiktas daugiau nei vienas balsas, bet tik su sąlyga, kad nė vienas narys neturės balsų daugumos. Be to, patys svarbiausi sprendimai – tokie kaip sprendimas pakeisti grupės tikslus, kiekvienam nariui skirtą balsų skaičių, sprendimų priėmimo sąlygas ir panašiai – turi būti priimami vienbalsiai.

Išskyrus tuos atvejus, kai pagal Reglamentą sprendimai turi būti priimami vienbalsiai, grupės steigimo sutartyje gali būti nustatytos kvorumo ir daugumos sąlygos, taikomos priimant visus arba tam tikrus grupės sprendimus. Jeigu sutartyje nenustatyta kitaip, sprendimai priimami vienbalsiai.

Grupei vadovauja vienas arba daugiau fizinių asmenų, paskirtų grupės steigimo sutartimi arba grupės narių sprendimu. Grupės vadovo ar vadovų skyrimo ir atšaukimo tvarka bei jų įgaliojimai nustatomi grupės steigimo sutartyje arba, jei sutartis to nenustato, bendru grupės narių sprendimu. Tik vadovas arba, jeigu yra du ar daugiau vadovų, kiekvienas jų atstovauja grupei palaikant ryšius su trečiaisiais asmenimis.

Lietuvos Respublikos Europos ekonominių interesų grupių įstatymas papildomai nustato, kad grupės vadovas pradeda eiti pareigas nuo jo išrinkimo. Kai grupė steigiama, grupės vadovu išrinktas arba grupės steigimo sutartyje nurodytas asmuo pradeda eiti grupės vadovo pareigas nuo grupės įregistravimo juridinių asmenų registre dienos. Darbo sutartį su išrinktu grupės vadovu grupės vardu pasirašo visi grupės nariai arba grupės narių susirinkimo įgaliotas asmuo.

EEIG turtas

EEIG narių įnašai yra grupės nuosavybė. EEIG nariai už grupės skolas ir kitus įsipareigojimus, jei neužtenka EEIG turto, atsako visu savo turtu.

Iš EEIG veiklos gautas pelnas laikomas jos narių pelnu ir nariams paskirstomas steigimo sutartyje nustatytomis dalimis, o jei tokios dalys nenustatytos, – lygiomis dalimis. Jei EEIG išlaidos yra didesnės už jos pajamas, dengiant šį skirtumą EEIG nariai prisideda dalimis, nustatytomis grupės steigimo sutartyje, o jei tokios dalys sutartyje nenustatytos - lygiomis dalimis. EEIG veiklos pelnas arba nuostoliai apmokestinami tik tuomet, kai jie paskirstomi grupės nariams.

EEIG likvidavimas

EEIG gali būti likviduota nariams priėmus sprendimą dėl jos likvidavimo. Jei EEIG steigimo sutartyje nenustatyta kitaip, toks sprendimas priimamas vienbalsiai.

Reglamente nustatyti atvejai, kada EEIG turi būti likviduota grupės narių sprendimu:

• pasibaigus grupės steigimo sutartyje nustatytam grupės veiklos laikotarpiui arba esant bet kokioms kitoms likvidavimo priežastims, nurodytoms grupės steigimo sutartyje, bei
• pasiekus EEIG tikslus arba kai tokių tikslų siekti nebeįmanoma.

Be to, jei EEIG nebeatitinka Reglamente nustatytų sąlygų, nariai (narys) taip turi priimti sprendimą likviduoti EEIG. EEIG tam tikrais atvejais gali būti likviduojama teismui priėmus sprendimą.

Lietuvoje įsteigta EEIG būtų likviduojama Lietuvos Respublikos ūkinių bendrijų įstatymo nustatyta tvarka.

EEIG teisinis reglamentavimas

Reglamentas pateikia detalų EEIG teisinį reglamentavimą, tačiau taip pat suteikia teisę ar nustato pareigą valstybėms narėms nacionaliniuose teisės aktuose nustatyti kai kurias su EEIG veiklos reglamentavimu susijusias teisės normas.

Lietuvoje Reglamento taikymas užtikrinamas šiomis teisės aktų nuostatomis:

Visų pirma tai 2003 m. gruodžio 22 d. priimtas Lietuvos Respublikos Europos ekonominių interesų grupių įstatymas (angl. Law on the European Economic Interest Grouping), kuriame įtvirtinama EEIG, kaip juridinio asmens, teisinės formos specifika, kiek tai leidžia Reglamentas ir kiek kitaip nenustatyta Reglamente bei minėtame įstatyme.

Įgyvendinant Reglamento reikalavimą, kad EEIG veiklos pelną galima apmokestinti tik tuomet, kai jis paskirstomas grupės nariams, 2004 m. balandžio 8 d. Lietuvos Respublikos pelno mokesčio įstatymas papildytas 39(1) straipsniu, atitinkamai pakeisti šio įstatymo 3 ir 4 straipsniai.

Reglamento 39 straipsnio reikalavimas valstybėms narėms nustatyti nuobaudas asmenims, nesilaikantiems tam tikrų Reglamento reikalavimų dėl informacijos nurodymo EEIG dokumentuose ir EEIG dokumentų bei duomenų pateikimo registrui, įgyvendinamas Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 223 straipsniu. 

Pagal Reglamento 40 straipsnio nuostatas EEIG nemoka pelno mokesčio, o jos veiklos rezultatų apmokestinimas yra perkeliamas EEIG dalyviams. 2004 m. balandžio 8 d. atitinkamai pakeisti Lietuvos Respublikos gyventojų pajamų mokesčio įstatymo 2 ir 8 straipsniai bei įstatymas papildytas nauju 13(1) straipsniu, kuriame nustatyta, kad tuo atveju, kai EEIG dalyvis yra gyventojas, tai jam priskirta EEIG pajamų dalis yra priskiriama gyventojo pajamoms ir apmokestinama šiame įstatyme nustatyta tvarka.

Vadovaudamasi Reglamento 14 straipsnio 4 dalimi ir Lietuvos Respublikos Europos ekonominių interesų grupių įstatymo 7 straipsnio 2 dalimi, Lietuvos Respublikos Vyriausybė priėmė nutarimą „Dėl Teisės prieštarauti Europos ekonominių interesų grupės buveinės perkėlimui į kitą valstybę įgyvendinimo tvarkos aprašo patvirtinimo“, kuris 2005 m. liepos 15 d. pripažintas netekusiu galios. Šiuo metu taikomas Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2007 m. sausio 29 d. nutarimas Nr. 92 „Dėl teisės prieštarauti juridinio asmens buveinės perkėlimui į kitą valstybę ir kooperatinės bendrovės (kooperatyvo) dalyvavimui Europos kooperatinės bendrovės steigime jungimo būdu ar akcinės bendrovės dalyvavimui Europos bendrovės steigime jungimo būdu įgyvendinimo tvarkos aprašo patvirtinimo“. Atitinkamai pakeisti Juridinių asmenų registro nuostatai.

Kita informacija

Europoje EEIG skaičius nuolat didėja. 2018 m. rugpjūčio 26 d. duomenimis, Europoje veikė 2167 EEIG, kurios įregistruotos dvidešimt aštuoniose valstybėse: Belgijoje (372), Vokietijoje (391), Prancūzijoje (289), Jungtinėje Karalystėje (261), Nyderlanduose (136), Ispanijoje (211), Italijoje (203), Liuksemburge (68), Austrijoje (35), Švedijoje (34), Portugalijoje (33), Estijoje (14), Graikijoje (16), Airijoje (10), Kipre (10), Bulgarijoje (8), Slovėnijoje (7), Danijoje (6), Slovakijoje (9), Rumunijoje (4), Suomijoje (3), Vengrijoje (4), Lietuvoje (3), Lenkijoje (1), Maltoje (30), Latvijoje (1), Lichtenšteine (2), Čekijoje (7).

Lietuvoje, Juridinių asmenų registro duomenimis, iki 2018 m. rugsėjo 1 d. yra įregistruotos trys EEIG.

Praktikoje EEIG, kaip partnerystės formą, naudoja ir pavieniai verslo subjektai, ir didžiosios tarptautinės grupės, ypač informacinių technologijų, elektronikos, komercinės televizijos, viešbučių verslo srityse. Tačiau dažniausia šią teisinę priemonę pasitelkia mažos ir vidutinės įmonės. Daugiau nei pusė EEIG veikia paslaugų – transporto, finansų, turizmo srityse, maždaug ketvirtis – bendros prekybos organizavimo srityje, pavyzdžiui, steigiant bendrą parduotuvę ar prekybos tinklą, kuriant bendrą pardavimo naudojant katalogus sistemą.

Dažniausia minimi EEIG pranašumai:

1. tai Europos Sąjungos lygmens juridinis asmuo;
2. EEIG veikia pagal Bendrijos teisę, išskyrus nedideles išimtis;
3. paprasti EEIG steigimo formalumai;
4. steigimo sutartyje nariai gali susitarti dėl daugelio EEIG veiklos sąlygų;
5. nėra minimalaus kapitalo reikalavimo;
6. yra galimybė perkelti buveinę iš vienos valstybės į kitą;
7. visi nariai išlaiko savarankiškumą ir atskirą veiklą.

Dažniausia minimi EEIG trūkumai:

• EEIG yra neribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo;
• svarbiausi sprendimai turi būti priimami vienbalsiai;
• nustatytas maksimalus 500 EEIG darbuotojų skaičius;
• neleidžiama narystė kitose grupėse;
• atskirose valstybėse galimas narių skaičiaus ribojimas iki 20 asmenų.