Individualios įmonės pertvarkymas į UAB

Individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę procedūras reguliuoja Civilinis kodeksas, Individualių įmonių įstatymas,  Akcinių bendrovių įstatymasir Juridinių asmenų registro nuostatai, patvirtinti Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2003 m. lapkričio 12 d. nutarimu Nr. 1407 „Dėl Juridinių asmenų registro įsteigimo ir Juridinių asmenų registro nuostatų patvirtinimo“.

Norint pertvarkyti individualią įmonę į uždarąją akcinę bendrovę būtina atlikti šiuos veiksmus:

1. įvertinti visą individualios įmonės turtą;
2. pateikti turto vertinimo ataskaitą ar pažymą Juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip prieš 10 dienų iki sprendimo dėl pertvarkymo priėmimo dienos;
3. parengti uždarosios akcinės bendrovės įstatus;
4. priimti sprendimą dėl įmonės pertvarkymo ir patvirtinti uždarosios akcinės bendrovės įstatus;
5. individualios įmonės nuostatuose nustatyta tvarka viešai paskelbti apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę;
6. ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie individualios įmonės pertvarkymą dieną pateikti Juridinių asmenų registrui dokumentus apie priimtą sprendimą dėl individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę;
7. įvykdyti kitas įstatymų nustatytas su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusias prievoles; 
8. pateikti notarui patvirtinti dokumentus, įrodančius, kad visos su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusios prievolės įvykdytos;
9. pateikti Juridinių asmenų registrui dokumentus, reikalingus uždarajai akcinei bendrovei įregistruoti.

Plačiau apie kiekvieną veiksmą

Turto vertinimas

Akcinių bendrovių įstatymas nustato, kad uždarosios akcinės bendrovės įstatinis kapitalas turi būti ne mažesnis kaip vienas tūkstantis eurų.

Atsižvelgus į tai, iki sprendimo dėl individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę priėmimo, reikia įvertinti, ar individualios įmonės turtas, atėmus visus jos įsipareigojimus, yra ne mažesnis kaip vienas tūkstantis eurų. Individualios įmonės visas turtas turi būti įvertintas nepriklausomo turto vertintojo Turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatymo nustatyta tvarka. Turto vertintojas parengia turto vertinimo ataskaitą, atitinkančią  Akcinių bendrovių įstatymo nustatytus reikalavimus.

Reikalavimo įvertinti turtą gali būti nesilaikoma, jei akcijos bus išduodamos už individualios įmonės:

1. perleidžiamuosius vertybinius popierius arba pinigų rinkos priemones, jeigu tokiais perleidžiamaisiais vertybiniais popieriais arba pinigų rinkos priemonėmis yra prekiaujama vienoje ar keliose rinkose, kurios pagal Finansinių priemonių rinkų įstatymą laikomos reguliuojamomis ir veikia Lietuvos Respublikoje ar kitoje Europos Sąjungos valstybėje narėje, taip pat Europos ekonominei erdvei priklausančioje valstybėje;
2. turtą, kurio vertę jau yra nustatęs nepriklausomas turto vertintojas ir šis turtas įvertintas teisės aktų nustatyta tvarka, o jo vertė nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos;
3. kitą turtą, kurio vertė nurodyta praėjusių finansinių metų individualios įmonės audituotų metinių finansinių ataskaitų rinkiniuose ir šį turtą yra įvertinęs nepriklausomas turto vertintojas teisės aktų nustatyta tvarka, o turto vertė nustatyta ne anksčiau kaip prieš 6 mėnesius iki apmokėjimo nepiniginiu įnašu dienos. Kai turto vertinimas neatliekamas, rengiama turto vertinimo pažyma, atitinkanti Akcinių bendrovių įstatymo nustatytus reikalavimus.

Tuo atveju, jei pertvarkomos individualios įmonės turto neužtektų nustatyto dydžio įstatiniam kapitalui suformuoti arba įsipareigojimai viršija turto vertę, individualios įmonės savininkas turėtų papildomai įnešti įstatiniam kapitalui suformuoti trūkstamo turto (lėšų) dalį. Tai gali būti tiek piniginis, tiek nepiniginis įnašas. Papildomas nepiniginis įnašas taip pat turi būti įvertintas teisės aktų nustatyta tvarka.

Turto vertinimo ataskaitos (ar pažymos) pateikimas Juridinių asmenų registrui

Turto vertinimo ataskaita (ar pažyma) pateikiama Juridinių asmenų registrui ne vėliau kaip likus 10 dienų iki sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos. 

Uždarosios akcinės bendrovės įstatų parengimas

Parengiami uždarosios akcinės bendrovės įstatai. Reikalavimai uždarosios akcinės bendrovės įstatų turiniui nustatyti Akcinių bendrovių įstatymo 4 straipsnio 2 dalyje. Rengiant įstatus galima pasinaudoti pavyzdiniais uždarosios akcinės bendrovės įstatais, patvirtintais Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2014 m. spalio 23 d. įsakymu Nr. 4-760 „Dėl uždarųjų akcinių bendrovių pavyzdinių steigimo akto, steigimo sutarties formų, pavyzdinių įstatų ir jų pildymo rekomendacijų patvirtinimo“.

Nepriklausomai nuo to, ar uždarosios akcinės bendrovės, pertvarkomos iš individualios įmonės, įstatai parengti vadovaujantis pavyzdiniais dokumentais, ar ne, jie turi būti patvirtinti notaro.

Sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimas

Sprendimą pertvarkyti įmonę priima individualios įmonės savininkas. Individualių įmonių įstatymas nenustato reikalavimų tokio sprendimo turiniui. Kai individualios įmonės savininkas priima sprendimą pertvarkyti įmonę, kartu turi būti priimami uždarosios akcinės bendrovės įstatai.

Viešas paskelbimas

Apie sprendimą pertvarkyti individualią įmonę paskelbiama viešai. Galimi du viešo paskelbimo būdai:

1. viešai paskelbiama individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje tris kartus ne mažesniais kaip 30 dienų intervalais;
2. viešai paskelbiama individualios įmonės nuostatuose nurodytame dienraštyje vieną kartą ir pranešama visiems individualios įmonės kreditoriams raštu.

 Pranešime nurodoma:  1) individualios įmonės pavadinimas, teisinė forma, buveinė, juridinio asmens Nacionalinės elektroninių siuntų pristatymo naudojant pašto tinklą informacinės sistemos elektroninio pristatymo dėžutės adresas, kodas, registras, kuriame kaupiami ir saugomi duomenys apie individualią įmonę; 2) juridinio asmens, į kurį pertvarkoma individuali įmonė, teisinė forma (uždaroji akcinė bendrovė); 3) informacija, kur ir nuo kada galima susipažinti su naujos teisinės formos juridinio asmens (uždarosios akcinės bendrovės) dokumentais.

Dokumentų pateikimas Juridinių asmenų registrui

Ne vėliau kaip pirmą viešo paskelbimo apie individualios įmonės pertvarkymą dieną Juridinių asmenų registrui pateikiamas sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimą patvirtinantis dokumentas (sprendimas dėl individualios įmonės pertvarkymo). Kartu su sprendimu Juridinių asmenų registrui pateikiami šie dokumentai*:

1. prašymas įregistruoti teisinį statusą JAR-1 ir forma JAR-TST1;
2. sprendimas dėl individualios įmonės pertvarkymo;
3. valstybinės priežiūros institucijos leidimas, jei tokio leidimo išdavimas numatytas įstatymuose;
4. fizinio asmens tapatybę patvirtinantis dokumentas.

Jeigu duomenų ir dokumentų teikėjas (individualios įmonės vadovas) veikia per atstovą, kartu su dokumentais Juridinių asmenų registrui pateikiami atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai.  

*informacijos šaltinis - Juridinių asmenų registro nuostatų 166 punktas ir Pertvarkomo juridinio asmens teisinio statuso įregistravimas (Juridinių asmenų registro interneto svetainėje).

Prašymas įregistruoti teisinį statusą ir kiti dokumentai Juridinių asmenų registrui gali būti teikiami tiesiogiai elektroniniu būdu (internetu) per elektroninę valstybės įmonės „Registrų centro“ klientų savitarnos sistemą, jeigu duomenų ir dokumentų teikėjas turi kvalifikuotą elektroninį parašą.

Juridinių asmenų registro tvarkytojas teisinį statusą „pertvarkomas“ įregistruoja per 3 darbo dienas nuo visų dokumentų ir patvirtinimo, kad atlyginimas už registravimą sumokėtas, gavimo.

Nuo sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo dienos individuali įmonė įgyja pertvarkomos individualios įmonės statusą.

Kitų su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susijusių prievolių įvykdymas

Atliekami kiti su individualios įmonės pertvarkymu į uždarąją akcinę bendrovę susiję veiksmai, privalomi pagal įstatymus: sudaromas pertvarkomos individualios įmonės balansas, sudaromi uždarosios akcinės bendrovės valdymo organai, suteikiamas papildomas prievolių įvykdymo užtikrinimas to pareikalavusiems kreditoriams, gaunamas leidimas (sutikimas) naudoti uždarosios akcinės bendrovės pavadinime atitinkamus žodžius, pvz., „katalikų“, jei tai būtina pagal teisės aktus, ir pan.

Dokumentų pateikimas notarui tvirtinti

Pagal Civilinį kodeksą notaras surašo ir tvirtina dokumentus dėl Juridinių asmenų registrui pateikiamų duomenų tikrumo ir steigimo dokumentų atitikties įstatymų reikalavimams, tvirtina, kad juridinį asmenį registruoti galima, nes įstatymuose ar steigimo sandoryje nustatytos prievolės yra įvykdytos ir atsirado įstatymuose ar steigimo dokumentuose numatytos aplinkybės.

Dokumentų pateikimas Juridinių asmenų registrui ir uždarosios akcinės bendrovės įregistravimas

Juridinių asmenų registrui pateikiami šie dokumentai*:

1. prašymas registruoti Juridinių asmenų registre JAR-1 ir reikalingos papildomos formos (pvz., JAR-VO-V, JAR-T, JAR-AF);
2. uždarosios akcinės bendrovės įstatai (2 egz.);
3. fizinio asmens tapatybę patvirtinantis dokumentas.

Jeigu duomenų ir dokumentų teikėjas veikia per atstovą, kartu su dokumentais Juridinių asmenų registrui pateikiami atstovo įgaliojimus patvirtinantys dokumentai.

 * informacijos šaltinis –  Juridinių asmenų registro nuostatų 168 punktas.

Individualios įmonės pertvarkymo į uždarąją akcinę bendrovę procesas baigiamas uždarosios akcinės bendrovės įstatų įregistravimu Juridinių asmenų registre. Juridinių asmenų registro tvarkytojas uždarosios akcinės bendrovės įstatus turi įregistruoti ne vėliau kaip per 3 darbo dienas nuo visų dokumentų ir patvirtinimo, kad atlyginimas už registravimą sumokėtas, gavimo. Individualios įmonės savininkas tampa uždarosios akcinės bendrovės vieninteliu akcininku.

Pakeisti steigimo dokumentai (uždarosios akcinės bendrovės įstatai) netenka galios, jei jie nebuvo pateikti Juridinių asmenų registrui per 6 mėnesius nuo sprendimo pertvarkyti individualią įmonę priėmimo.